最終更新日 2023年9月21日
株式公開買い付け
株式公開買い付けとは、対象となる企業の株式を、期間や価格などの内容を公にし、証券取引所を介さず不特定多数の株主から買い付ける制度のことをいいます。
これを「TOB」といいますが、日本ではこちらでいわれるケースが多く見られます。
「買収」や「子会社化」などの方法として、または自社株式の取得の方法として実施されます。
「TOB」の場合、株価については市場価格よりも上乗せして宣言されます。
なぜなら、既存の株主が売却を考える際、株式市場で売るよりも「TOB」を通して売るほうが売却益で得できると判断するからで、そうなれば「TOB」を実施する側は、目的どおりに大量の株式を手にする機会を得ることができるからです。
さらに、宣言した価格で目標数の株式を買い取るため、掛かる費用の見込みが正確に立てられ、かつ目標数まで達しなかった場合には、「TOB」を取り消すこともできるため、不足した株式を無駄に保有しなければならなくなるリスクを回避することもできるため、実施する側としては非常にメリットの高い方法といえます。
反面、株式取得に関して宣言をしますから、対象としている企業に防衛策を取られる可能性もあります。
「TOB」を実施する理由は「買収」や「子会社化」ですが、全株式の1/3以上を所得すると株主総会において「拒否権」が得られ、50％以上をを取得すると「経営権」を持つことができます。
ちなみに、自社株式を「TOB」によって取得される側の企業がそれを望んでいる場合（経営陣同士で事前に合意できているケースなど）は「友好的TOB」、そうでない場合は「敵対的TOB」ということになります。
「TOB」によって買い付けされる株式の量にもよりますが、対象となる企業が「上場廃止」になることもあり、「TOB」においてはこれを故意に狙って「上場廃止」するケースもあります。
この場合、その理由としては「MBO」（マネジメント・バイ・アウト）などが考えられます。